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2009年第三期期刊《场外买卖 非上市公司股票不受法律保护》
2015-06-25 17:43:44 来源:www.gdlhlaw.com 作者:广东理恒 【 】 浏览:637次 评论:0
栏目:特别关注
 
             场外买卖
     ————非上市公司股票不受法律保护
     
    近日,某市第一中级人民法院审结一起非上市股份公司股票买卖纠纷上诉案。法院认定个人从场外取得的股票不具有法律效力,其股东权利不受法律保护,终审维持一审判决。
   原告陈先生于2003年先后以每股3.85元的价格向某市一家中介公司购得A股份公司的股票4万股,加上所支付的佣金共计人民币15.6万余元。然而,直至2007年,A公司对陈先生的股东地位和权利一直不予承认,陈先生遂诉至法院,要求确认自己持有的A公司4万股股票享有相应的股东地位和权利,并补发2003年至2007年各年度的红利和送配股及股权托管手续。
   法院经审理查明,A公司是1996年9月登记设立的一家非上市股份有限公司,其出资人之一B公司于2003年与一个叫李某的人签订了股权转让协议,约定B公司将持有的525万股A公司的股份以每股1元的价格转让给李某。然而,李某在未付清协议约定的首期105万元股权转让款的情况下,违反约定,通过三家中介机构将所持有的法人股股票对外高价出售。陈先生即是于2003年12月向中介机构之一——C公司以每股3.85元的价格,购得李某委托该中介出售的A公司股票的股民之一。
   法院同时查明,涉案人李某由于未实际支付协议约定的全部转让款525万元,而至今未被登记机关确认为A公司股东。此外,C公司并无承销证券的资格,且该公司已于2005年7月被工商部门注销登记。
   法院审理认为,A公司的股东B公司将其持有的股份协议转让给个人,没有依法报经证券监管部门核准,也没有在指定的证券交易场所进行,违反了公司法和证券法的禁止性规定,属非法转让股票行为。李某利用受让B公司股权的名义,取得了A公司的股票,B公司与李某个人之间签订的股权转让协议为无效协议。据此,法院认定原告陈先生取得的股票不具有合法性,遂依法驳回陈先生的诉讼请求。   
   
    编  后
    购买非上市公司股票需谨慎
   股份有限公司股东持有的股份可依法转让,向社会公众发行股票须经证券监管部门核准,且必须在国家允许的交易场所内进行买卖交易。某些股份公司存在未经有关部门依法核准,擅自变相公开发行股票的行为,违反证券法关于证券发行的规定,干扰了正常的经济金融秩序,损害了投资者的合法权益,也给不法分子进行违法活动以可乘之机。
   虽然目前涉及非上市股份公司的股票交易纠纷案件并不多见,但股票场外交易的现象早已存在。此类案件波及面广,社会影响大,且可能涉及违法犯罪行为。望广大股民从维护自身合法权益的角度出发,对于非经批准擅自发行的股票和场外交易行为,谨慎购买和参与,避免因财产交易行为得不到法律保护而受损。
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